第一節 上市公司的收購

第一百零八條 投資者可以采取要約收購、協議收購、認購股份及其他合法方式收購上市公司。

第一百零九條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起二日內，通知該上市公司，并予公告。在該事實發生之日起至公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票，國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行通知和公告。在該事實發生之日起至公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票，國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

第一百一十條 依照前條規定所作的公告，應當包括下列內容：

（一）持股人的名稱、住所；

（二）持有股票的名稱、數額；

（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

第一百一十一條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，存在第一百二十條規定情形的除外。

收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。

第一百一十二條 自愿發出收購要約或者依照前條規定發出收購要約，收購人應當公告，并載明下列事項：

（一）收購人的名稱、住所；

（二）收購人關于收購的決定；

（三）被收購的上市公司名稱；

（四）收購目的；

（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；

（六）收購期限、收購價格；

（七）收購所需資金額及資金保證；

（八）公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

第一百一十三條 收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

第一百一十四條 在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，應當及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：

（一）降低收購價格的；

（二）減少預定收購股份數額的；

（三）縮短收購期限的；

（四）國務院證券監督管理機構規定的其他情形。

第一百一十五條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

上市公司發行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。

第一百一十六條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第一百一十七條 采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。

以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人應當在二日內通知上市公司，并予公告。

在公告前不得履行收購協議。

第一百一十八條 采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票和資金。

第一百一十九條 采取協議收購、認購股份及其他合法方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，存在第一百二十條規定情形的除外。

收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第一百一十一條第二款、第一百一十二條至第一百一十六條的規定。

第一百二十條 有下列情形之一的，投資者可以免于按照第一百一十一條和第一百一十九條的規定以要約收購方式增持股份，但應當在有關事實發生之日起二日內通知該上市公司，并予公告：

（一）投資者與出讓人之間存在股權控制關系或者均受同一實際控制人控制，本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化；

（二）經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致投資者持有上市公司已發行的有表決權股份超過規定比例，收購人承諾三年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發出要約；

（三）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者持有該上市公司已發行的有表決權股份超過規定比例；

（四）因投資者操作失誤導致其持有上市公司已發行的有表決權股份超過規定比例，投資者承諾不就其因操作失誤而增持的股份行使表決權，且將依法轉讓給非關聯方；

（五）投資者持有一個上市公司已發行的有表決權股份超過百分之三十的，自上述事實發生之日起一年后，每十二個月內增持該公司已發行的有表決權股份不超過百分之二，且未導致控制權發生變化；

（六）投資者持有一個上市公司已發行的有表決權股份超過百分之五十的，繼續增加其在該公司持有的股份不影響該公司的上市地位；

（七）因繼承導致投資者持有一個上市公司已發行的有表決權股份超過百分之三十；

（八）國務院證券監督管理機構規定的其他情形。

第一百二十一條 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

收購人不履行收購義務的，其他股東可以向人民法院提起訴訟。

收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。

第一百二十二條 收購要約期限屆滿后，收購人收購一個上市公司的非關聯股東持有的有表決權股份超過百分之九十或者收購人收購一個上市公司有表決權股份超過百分之九十五的，收購人有權以要約收購的同等條件收購其他股東有表決權的股份，其他股東應當出售。

收購人行使前款規定權利的，應當在收購要約期限屆滿后三個月內向國務院證券監督管理機構和證券交易所作出書面報告，并予公告，將資金存放于證券登記結算機構。自公告作出之日起三十日后，收購人可以向證券登記結算機構申請辦理變更登記。

收購人行使本條規定的權利違反法律、行政法規，損害其他股東利益的，其他股東可以向人民法院提起訴訟。

第一百二十三條 在上市公司收購中，收購人持有被收購公司已發行的有表決權股份達到或者超過百分之三十的，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內不得轉讓。

第一百二十四條 收購行為完成后，收購人與被收購公司通過交換股份的方式合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

第一百二十五條 收購行為完成后，收購人應當在十五日內將收購情況予以公告。

第一百二十六條 投資者違反本法第一百零九條的規定買入或者賣出該上市公司的股票超過規定比例的，國務院證券監督管理機構應當責令其賣出或者買入該超過規定比例部分的股票。

收購人未按照本法規定履行上市公司收購的公告、發出收購要約等義務或者未按照本法規定變更收購要約的，國務院證券監督管理機構可以責令其改正，在改正前，收購人對其收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購的股份不得行使表決權。

第一百二十七條 收購人及其控股股東、實際控制人利用上市公司收購，給被收購公司及其股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第二節 上市公司的重大資產交易

第一百二十八條 上市公司在日常經營活動之外，十二個月內購買、出售重大資產金額超過公司資產總額百分之三十的，應當按照《中華人民共和國公司法》第一百二十一條規定，由股東大會作出決議，并在會議召開十五日前公告重大資產交易報告書。購買、出售的重大資產金額超過公司資產總額百分之五十的，上市公司還應當聘請證券經營機構出具財務顧問報告，與重大資產交易報告書同時公告。

上市公司吸收合并其他公司，適用前款規定。

第一百二十九條 上市公司分立或者被其他公司合并，除應當依照前條規定公告外，還應當同時向國務院證券監督管理機構報告。國務院證券監督管理機構發現上市公司分立、合并報告書、財務顧問報告不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的，應當及時告知上市公司，上市公司不得召開股東大會審議分立、合并事項。

第一百三十條 上市公司重大資產交易、合并或者分立，涉及發行證券或者上市公司的收購的，還應當符合本法關于證券發行或者上市公司收購的規定。

第一百三十一條 上市公司重大資產交易、合并或者分立，信息披露義務人未按照規定披露信息，或者披露的信息涉嫌存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，國務院證券監督管理機構可以責令上市公司作出公開說明、聘請證券經營機構或者證券服務機構補充核查并披露專業意見，在公開說明、披露專業意見之前，上市公司應當暫停重大資產交易、合并或者分立。

第一百三十二條 國務院證券監督管理機構應當依照本法的原則制定上市公司收購和重大資產交易的具體辦法。

國務院證券監督管理機構應當參照本法的原則制定股票在國務院批準的其他證券交易場所公開交易的公司收購和重大資產交易的具體辦法。